事業承継

対策の流れ

当会計事務所の方針・特徴

事業承継の検討が必要な方

事業承継対策

事業承継確認ポイント

事業承継に際して(Q&A)

料金表

 

対策の流れ

事業承継は、事前の準備が大切です。事業承継を円滑に進めるためには、しっかりと現状を把握し、それに相応しい対策を実行していくことが大切です。お客様ごとに、それぞれ必要な対策は異なります。まずは、色々とお話を聞かせ下さい。
当会計事務所では、事業承継にかかる相続対策のみならず、経営者の「会社に対する想い」を十分に認識し、事業承継後の経営の安定性まで確保できるような、「本当の意味」での事業承継のお手伝いを致します。

 

当会計事務所の方針・特徴

○事業承継が得意です

事業承継は、相続と並び、多くの税理士が苦手とする分野です。資産税・法人税・所得税・会社法といった複数分野にまたがる知識が要求されます。複雑でテクニカルな問題が多々あります。当会計事務所は、その重要性に鑑み、常に最新の知識の研鑽に努めております。知識なくしては、適切に会社財産を守ることはできません。
また、当会計事務所では、事業承継の問題を多く扱っており、常日頃から専門的な知識・ノウハウが蓄積されています。
さらに、事業承継には色々な悩みがつきまといます。そのため、我々会計事務所が経営者と一体となり解決にあたっていく必要があります。ご相談を受けながら、一緒にお悩みを解決に導いていくのが、当会計事務所が得意とするスタイルです。

 

○経営者の想いを大切にします

「事業承継」は、会社の財産を後継者に引継いでいくことですが、多くの税理士事務所は、その財産を単純に「目に見える物的な財産」としか捉えていません。そのため、事業承継について、節税の方法や事業再編のスキーム、持株比率の維持、…等々の方法論のみに視点を置きがちです。
確かに、税理士としてこうした方法論に思いを巡らすのは必要なことです。しかし、事業承継として最も大切にしなければならないのは、その事業を長年に渡って築き上げてきた「経営者の想い」です。
単純に、節税になるからということだけで、事業承継の問題を進めるべきではありません。どのように進めていくことがその経営者の想いに適うものなのか、そのビジョンを反映した会社がその後も継続していけるのか、という視点がとても大事だと考えています。
あくまで、経営者の「会社への想い」というハートの部分についての深い理解が第一です。これを踏まえた上で、深い専門性を持ったテクニカルな部分を加えていく、これが事業承継に関わっていく当会計事務所としてのスタンスです。

 

○一緒に解決していきましょう

こうした「想い」なしに、いたずらに節税のスキームだけを構築し、その後の後継者の経営が危うくなってしまっては元も子もありません。
当会計事務所では、事業承継のご相談をお伺いする際に、税務の視点に基づき形式的・数字的な話をお聞きすることも当然ながらあります。しかし、一番聞かせて頂きたいのは、その会社を今まで継続されてきた経営者の「会社に対する想い」、「将来の希望」、「後継者に託したいビジョン」、といったハートの部分です。
ご自身の想いを次代に繋げていきましょう。お悩みは、何でもご相談下さい。一緒に解決していきましょう!

 

○とことんお付き合いします

自分が一生懸命育て上げてきた会社であれば、できるだけ親族に引継がせたい、と思うのが人情です。しかし、親から子への承継を考える場合に問題となることがあります。
それは、親と子が、それぞれ相手を認められるか、ということです。お互いに育った時代背景や考え方が異なります。お互いに理解できるようになるには、場合によっては数年間、親子喧嘩を繰り返していくことがあります。そして、ようやくほんの少しだけ相手のことを認めるようになります。これを積み重ねて、本当の意味での事業承継が完成します。
当会計事務所では、単なる税金計算だけではなく、どうしたら「本当の意味での事業が承継」されるまで支援します。そして、その過程で必ず発生する「親子喧嘩」も、粘り強く、お付合いします。

 

事業承継の検討が必要な方

下記に該当する場合は、早目に事業承継を検討することが必要です。

① 現状確認

  • ・会社の評価額がいくらか知りたい。
    ・会社の経営を続けてきたが、先代から引継いだものの自社の詳しい状況については殆ど分かっていない
    ・事業承継について考えなければならないと思うが、何から考えていったら良いか分からない。
    ・顧問税理士はいるが、事業承継については何も提案してくれない。

② 納税資金対策

・子供が複数人いるが主な財産は株式のみで、後継者以外の子供に残してあげられる財産がない。
・保険に加入したいが、どれに入ったら良いか分からない。
・不要な不動産を処分したい。

③ 経営支配権

・後継者候補となる、複数の子供がいる。
・後継者以外の親族や従業員に株式が分散している。
・まだ後継者を役員にしていない。
・現経営者の配偶者が大株主である。

④ 株式移転

・親族内に後継者となる者がいない。
・会社を複数経営しているが、これらについて整理したい。
・赤字の会社と黒字の会社、いずれの会社をも所有している。

⑤ 株価引下げ

・前期もしくは当期に、一時的な業績悪化がある。
・決算書上に、経営者からの借入金が多額にある。
・経営者所有の不動産を会社に貸しているが、その契約書がない。
・退職金の規程が未整備である。

上記に該当する方は、まずは当会計事務所にご相談下さい。

 

事業承継対策

① 現状確認

まずは、お話を聞かせてください。現状、どのような不安・問題を抱えていらっしゃるのか、また、どのような意向をお持ちなのか。話をお聞きしながら、状況を確認させて頂きます。

・ご要望の確認
・株主・親族の状況
・株式評価額の算定

② 株価引下げ対策

株式を贈与・譲渡するにあたっては、できるだけ安価に済ませたいと思うのが一般的です。一方で、会社の規模・状況によって、株式評価額の計算結果は異なります。また、経営者・後継者の立場、状況によって引継ぎに相応しいタイミングが異なってきます。こうした状況を総合的に検討した上で、ベストな方法を考えていきます。

・類似業種比準価額の引下げ
・純資産価額の引下げ
・生前贈与
・相続時精算課税
・会社への貸付債権放棄
・役員退職金の支給計画

③ 株式移転対策

会社を取り巻く経営環境は厳しくなり、経営者の親族における後継者不足が深刻な問題になっています。このような事態の打開のため、経営者の親族以外の第三者への事業承継(M&A)や役員・従業員への事業承継(MBO)が有効な手段となります。

・合併・分割
・株式交換・移転
・事業譲渡

④ 納税資金対策

経営者にとって、その財産の大半が自社株式であることは珍しくありません。そのため、これに係る相続税を支払うための納税資金を如何に準備をしておくか、また、資金の確保が難しい場合にはどのようにこの支払の猶予を図っていくか、を検討する必要があります。

・経営承継円滑化法による金融支援
・納税猶予制度
・生命保険の活用
・役員退職金規程の整備

⑤ 経営権確保(争続回避)対策

オーナーに複数の子がいる場合、経営権の集中の観点からは後継者である子に自社株を集中して承継させるべきですが、争続回避のためには後継者でない子にも応分の財産を承継させる必要があります。

・実質株主の確認
・遺留分に関する民法の特例
・会社法における種類株式の活用
・金庫株の取得
・従業員持株会の設立
・信託の活用
・議決権の確保(分散株式の買集め)
・定款変更(株式の売渡請求、無議決権株式)

 

事業承継確認ポイント

事業承継を検討するにあたり、以下のようなポイントに注意が必要です。

テーマ 確認項目 摘要
基本事項 株主名簿 株式対策を行う上で、誰が真の株主であるか確認しておく必要があります。
株式の名義性 株式の実質的所有者とその保有状況を確認する必要があります。
株式の種類 無議決権株式・配当優先株式といった、種類株式の活用を図っていくことが大切です。
株式譲渡承認の有無 株式の移転を行う際に、その会社の譲渡承認の要否が問題となります。
株式の贈与契約書・贈与申告書 実際に贈与があった事実を書面として残し、後日確認できるように備えておく必要があります。
グループ会社の資本関係 グループ全体において、株式の移転・保有状況を確認する必要があります。
財産評価 主要な不動産の状況 株式の評価を行うにあたり、会社所有の不動産の評価を確認する必要があります。
不動産にかかる賃貸借契約書の整備状況 不動産の評価を行うにあたり、その実態を確認できるものが必要です。
債務・保証等の有無 経営者の変更に伴い、これらの債務についても引継を求められる場合があります。
担保状況 経営者の変更に伴う、担保の変更にも注意が必要です。
預金の名義性 経営者個人・親族・会社と、それぞれ明確に分けておく必要があります。
換金可能財産 資金需要に備え、債権・有価証券等の換金可能性の高い財産を確保をしておくことが必要です。
会社への貸付金 経営者の会社に対する貸付金は、相続時に課税対象となりますので、債権放棄・DES等の各種手段を講じる必要があります。
不良債権・不良資産 価値のない財産は、早目に処分をしておくことが株式評価引下げの観点からは重要です。
退職金の支給予定 多額の支給が見込まれる場合には、事業承継に上手く利用できないか検討する必要があります。
社内整備 退職金規定の整備状況 退職金を活用するためには、税務上の要件を充足しておく必要があります。
保険の加入状況 保険を活用するためには、現状を確認しておく必要があります。
定款記載事項 会社組織の変更・種類株式の発行・株式譲渡の制限、…等の会社に重要な変更がある場合には、定款の見直しが必要となります。
株式変動 株式の買取
売渡予定
会社資金・議決権割合を考える上で、今後の株式の変動について把握しておく必要があります。
株式の発行予定 会社の資本戦略を考える上で把握しておく必要があります。
買取資金の財源 株式譲受の対価として準備しておく必要があります。なお、事業承継円滑化法による金融支援の活用も可能です。
生前贈与 過去の贈与 今後の贈与を検討するには、既になされているものを把握しておく必要があります。
今後の贈与予定 節税を図った効果的な贈与を検討する必要があります。
事業用財産の譲渡 株式以外にも、事業を行う上で必要な財産の譲渡を検討する必要があります。
民法特例 固定合意 遺留分の算定において、株式の評価額を相続人間で予め決めておくことができます。
除外合意 遺留分の算定において、株式の贈与分をその算定から除外することを相続人間で予め合意することができます。
後継者以外の方への贈与 遺留分の算定において、株式受贈者以外の方の譲受財産も除外することができます。
納税猶予 株式所有割合の変動 納税猶予を受けるには、一定の要件を継続して維持することが必要です。
従業員継続雇用の予定 納税猶予を受けるには、一定の要件を継続して維持することが必要です。
事業分割等組織変更の予定 納税猶予を受けるには、一定の要件を継続して維持することが必要です。

 

 

事業承継に際して(Q&A)

 

【総論】

事業承継について、どのように考えていけばよいのでしょうか?

「事業承継」とは、会社の経営・財産を現経営者から次代の後継者に引継ぐことです。会社が存続・発展していくためには、事業承継は不可避です。いつ・どのような手段によって・誰に・いくらで、引き継ぐのか、これを考えていくことが必要です。
事業承継は次の4つの方法で考えます

(1) 子・孫のように親族で事業を継承

  これが通常、目指していくべき承継の方法です。

(2) 他人に経営を委託

  親族に承継できない場合に、一時的に対処する方法です。合併・資本提携・業務提携等があります。

(3) 3.M&A

  親族への承継が無理であれば、売却してしまうのも会社継続の1つの方法です。

(4) 4. 解散・整理・廃業

  もはや事業の承継が困難となれば、会社を清算するのも経営者の役割です。

このように、まずは、いくつかの選択肢の中から方針を選択するのが、事業承継の第一歩です。

 

事業承継は、いつからか検討していけば良いのでしょうか?

多くの経営者の方が、「大切なことなのだけど…」、と思いつつも、現実に必要な時が来るまでは、ほとんど準備をしていません。確かに、自分の引退という話が関係するため、こうしたことを早くから考えたくない、というお気持ちはよく分かります。

しかし、事業承継は、検討すべきことが沢山あり、一朝一夕に行えるものではありません。にもかかわらず、多くの場合、ギリギリになってから考え始めます。そのため、計画的に行えば上手くいったものが遅れたために失敗してしまう、という例が後を絶ちません。できるだけ早い段階から、今後の会社の将来を見据えて、事業承継についての検討を進めていきましょう。
すなわち、必要と感じた今まさにこの瞬間から始めることが大切です。

 

事業承継では、財産はどのように考えるべきですか?

事業承継は、「ハードの承継」と「ソフトの承継」という2つの側面から考える必要があります。

(1) ハード(物的資産)の承継

ハードの承継とは、物的資産、すなわち、形があり目に見えるものを譲り受けることをいいます。物的資産は、例えば、自社の株式・土地・建物・現金等をいいます。
これについては、どれだけ相続税・贈与税等の税負担を少なく承継できるか、ということが重要です。
ただ、税金対策はとても重要ではあるものの、事業承継の一部を構成しているに過ぎません。財産評価のことだけでしか考えていないと、本来の事業承継を見失うことにもなりかねません。次項の、目に見えないけれども本当は会社の経営の根幹を支えている財産についても、十分に配慮することが必要です。

(2) ソフト(知的資産)の承継

知的資産とは、経営者としての「想い」や「考え方」、長年かけて蓄積してきた「ブランド」、会社の業務を通じて得られる各従業員の「ノウハウ」、他のライバルに負けないビジネスモデル、…等々、経営の積み重ねによって獲得されてきた「目に見えない資産」をいいます。実は、これが会社にとっては物的資産よりも価値があるのです。
この「目に見えない知的資産」を「後継者に見える資産」として引継いでいくことが、事業承継には求められます。

 

【各論】

長男を事業の後継者にしようと考えていますが、どのような点に注意しなければならないでしょうか?

(1) 本人、他の兄弟、および会社の役員等に後継者として考えていることを明示しておく必要があります。

「本人も周囲も、当然そう思っているだろう」と考え、改めて自分の後継者として考えていることを明確に伝えていないこと多々あります。ところが、経営者がそう思っていたとしても、後継者本人および周囲が同じように考えているとは限りません。経営者当人は当たり前だと思っていても、その想いが正確に伝わっていないと、後々、問題が発生する可能性があります。実際に承継されるのはまだ先だとしても、その想いは今の内にはっきりと伝えておく必要があります。

(2) 後継時期を明確にする必要があります。

後継者を決めただけでは不十分です。予め、いつ事業承継をするのか明確にしておかないと、後継者本人もその周囲も、その準備ができずタイミングの良い事業承継が困難となります。後継者も、適切なタイミングで経営者となる準備をし、周囲もそれに備える体制を構築するためにも、予めその時期を明確にしておく必要があります。

(3) 後継者には、今後、経営者となるにあたって身につけておくべき素養・自らの期待する水準を伝えておく必要があります。

後継者及びその周囲に承継時期だけを伝えても十分ではありません。その時期までに、当然にしてそれを担うだけの資質を、後継者は身に着けておかなければならないのです。後継者としてその役割を担う時期とその時までに身に着けておくべき能力を予め伝え、それに向けて成長させていくことが大切です。

(4) 事業承継までのスケジュ-ルを明確にする必要があります。

スケジュ-ルを明確にすることで、後継者は、それぞれのタイミングで身につけるべきものを知ることができます。その結果、後継者本人のみならずその周囲の人々も、承継に際しての準備ができるのです。

(5) 定期的に成長度合いをチェックする必要があります。

せっかく立てた計画も、絵に描いた餅に終わってしまっては意味がありません。計画通り進んでいるか定期的に確認してその進捗を把握し、適宜計画を修正していく必要があります。

 

株式を移転する最適な時期について教えてください。

不動産の時価や上場株式の株価が低いときが株式を移転する絶好のタイミングです。
類似業種比準価額方式による株式評価額は、上場している類似業種企業の株価に影響を受けます。日本経済が不況の場合には、類似業種企業の株価も相対的に低くなります。これに伴い、自社株式の評価額も低くなります。
ただし、単に財産評価を圧縮して節税を図ることだけでなく、後継者の育成という観点からも考えることが必要です。実質が備わる前に形式だけを整えるのは必ずしも良い結果を招くとは限りません。株式の評価額を重視しつつも、後継者の力量を見てその移転を進めていくのが望ましい姿です。

 

納税資金を確保するための手段として、金庫株制度はどのように活用できますか?

(1) 金庫株とは  

株主総会決議によって、会社は自己株式を取得することができます。取得の目的を問わずに、また、期間・数量に関係なく、取得し保有し続けることができるため、一般的に「金庫株」と呼ばれます。
金庫株は、取締役会の決議によって消却したり、会社分割など企業再編の際に発行する新株に代えてその自己株式を交付したり、第三者に売却したりと、様々な活用方法があります。

(2) 相続税の納税資金確保  

会社経営者が亡くなり、相続財産が株式しかないような場合、相続人がこの株式に課される相続税を支払うのは困難です。そこで、相続した株式をその会社に買い取ってもらうことにより、相続税の納税資金を確保することができます。
原則として、所有している株式を、その会社に買い取ってもらった場合、「みなし配当」として扱われ、総合課税により重い税金が課されます。
しかし、相続により取得した株式については、みなし配当として課税されることはなく、「譲渡所得課税」として扱われることになります。譲渡利益(払戻金額-取得価額)に対し一律20%(所得税15%・住民税5%)の税率となり、その税金負担は軽くなります。
さらに「取得費加算の特例」(=相続税の申告期限から3年以内に、相続により取得した財産を売却した場合に、相続税額の一部を経費として扱うことができる制度)が適用されますので、その株式の売却により課される所得税額を圧縮することができます。

 

株式にかかる相続税の負担を軽減するにあたって、まず何を考えておく必要がありますか?

(1) 生前贈与・譲渡

後継者に自社株を生前贈与(もしくは譲渡)することによって相続財産である株式を減少させることができます。将来的に会社の業績の向上が見込まれる場合には、相続時における評価額も上昇していきますので、今のうちに移転しておくのが効果的です。
一度に多額の株式を贈与すると累進税率の関係から贈与税の負担が重くなります。ある程度の年数に分けて贈与していくことが肝要です。
また、譲渡を行う際も、税金負担・資金確保の観点から、できるだけ評価額を抑えた状態で移転を行うのが効果的です。
そのためには、まず現状における株式の相続税評価額を算出し、その移転にかかる税額負担を試算しておくことが大切です。

(2) タイミング

後継者に株式を移転するタイミングとしては、徐々に株式を移転させていく以外に、後継者が社長や取締役等への一定の地位に就任した際に一気に行うのも効果的です。
社長就任を契機として、旧経営者からの事業承継が完了しますが、これを株式という外形的に分かり易いものを移転することによって象徴付けることができます。このタイミングであれば、既に得ていた役員報酬によって、株式の移転に伴う支払を賄えるはずです。
また、取締役就任時に、従業員としての退職金を受取ることができれば株式購入資金の手当てができます。
なお、退職金支給時に、その支払をした会社においては財産・損益状況が悪化するため、必然的に評価額は下がることになります。

 

株式の評価額を引き下げる代表的な例としてはどのような方法がありますか?

方法としては沢山ありますが、どの会社においても共通して考えられるものは、以下の4つの方法です(会社ごとに有効な方法は異なりますので、これ以外はその会社の状況に応じて、別途ご案内します)。

(1) 退職金の支給

経営者が後継者に代表権を引継ぐ際に、退職金を支給するのが効果的です。会社は退職金を支払うことによって、支払額に応じた純資産が減少しますので、当然に株式の評価額は下がります。

(2) 配当金の引き下げ

株式評価の一つに、類似業種比準価額方式があります。上場会社を基準とした指標を、自社の3つの指標との比較計算により、株式の評価額を算定する方法です。その内の指標のひとつに「配当金」があります。これをできるだけ抑えることにより、結果的にその評価額を引き下げることができるのです。

(3) 利益金額の引き下げ  

上述の類似業種比準価額方式の指標の一つに「利益」があります。これをできるだけ抑える方法、例えば、役員報酬の引上げ、役員退職金の支給、保険の加入による保険料の支払等、株式を移転する時点の利益を抑えることにより、結果的に株式評価額を下げることができます。

(4) 経営者からの借入金

これは、株式の評価額を引き下げることには直接はつながりませんが、経営者の相続税額計算においては大きな効果があります。
経営者からの借入金がある場合、経営者の相続時にはこれが財産として評価されてしまうことになります。借入金が返済可能なものであれば問題はありませんが、もし、この返済ができない場合、実質的には回収できないものが財産として扱われることになります。その結果、相続税が実態と見合わず高額となる可能性があります。
借入金がある場合、状況に応じて、債務免除やDES(債務の株式化)を行い、これを解消しておくことが望ましいのです。

 

支配権の安定維持を図るためには、どれくらいの株式を後継者に持たせる必要がありますか?また、株主について検討しておく必要のあるものはありますか?

(1) 支配権の維持

会社を安定して経営するためには、総株式の2/3超を所有しておくのが理想的です。少なくとも、後継者本人とその親族とで1/2超は所有しておくことが望ましいです。

(2) 株主の検討

株式が過度に分散している場合には、制度上の要件を満たせず、事業承継を行なっていく上で障害となる場合もあります。株主名簿を確認し、その現状を確認しておくことが必要です。
ただし、名簿上の株主が必ずしも実質的な株主でない場合もあります。例えば、名義だけ借りているもの、相続の発生によって株主が既に存在しないもの、等があります。実態と異なっている場合には、事業承継を考える上で問題となります。

 

 

料金表

項目

報酬金額(税抜)

①自社株評価

25万円

②贈与税申告(評価は別途)

5万円

③(民法特例による)遺留分の特例適用

「合意書」作成

25万円

経産大臣への事前「確認申請」

20万円

家庭裁判所への「許可申請」

15万円

④自社株の相続税・贈与税の納税猶予手続

生前贈与手続(贈与契約書・取締役会議事録)

20万円

「納税猶予申請」

25万円

経産局への「認定申請」

20万円

自社株担保提供手続

10万円

経産局への「報告」

10万円

税務署への「継続届出書」

6万円

⑤その他の業務(作業時間チャージ)(※)

5千円/30分

 

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